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  • 2018-12-13 09:47

全天计划,股份轉讓時怎

工商政策在這幾年進行了大幅度的調整,但是由于創新創業這把火成都公司注冊這把火見漲不見消。另一方面出于各種負責原因,有部分企業股東在認股環節有着不真實的現象。那麽在這種情況下又如何實現股份轉讓呢?
01
案情簡介

  關某某、張某注冊成立漢豐公司,工商登記關某某占69%股份,張某占31%股份。公司注冊時經過驗資,登記後關某某、張某又将注冊資本金全部抽出。由于公司成立後市場不景氣,且兩人未有行業經驗,公司經營一年後,狀況不佳,後關某某、張某将漢豐公司股份全部轉讓給劉某和諸某某,雙方并簽訂股權轉讓協議,協議中關某某、張某承諾注冊資本已出資到位,後做了工商變更登記,根據新的股東會決議劉某擔任漢豐公司法定代表人。後劉某和諸某某在對公司審計時發現關某某、張某抽逃出資,轉讓的股權存在瑕疵,後漢豐公司将關某某、張某訴至法院,要求二者返還抽逃漢豐公司注冊資本金。而關某某、張某稱劉某和諸某某受讓漢豐公司股份時,系低價轉讓,并未按工商登記的協議支付對等的股權轉讓款,現兩人股權均已轉讓,公司新的股東劉某和諸某某應承擔資本充實的義務。

02
法院判決

  此案現已審理完結,法院判令關某某、張某應當返還公司注冊資本金,履行資本充實義務。

03
釋法

  1.資本充實義務系股東的法定義務,出資後注冊資本起到維持公司運營和維護的作用,股東出資義務并不因股權的轉讓而免除。若抽逃或未出資,違反了公司章程或者股東間的出資協議,也是對公司财産的侵害,本案中關某某、張某的行爲構成抽逃出資。

  2.一般情況下 瑕疵股權受讓人不當然承擔資本充實責任,但例外情況受讓人“知道或者應當知道”瑕疵出資情形而受讓瑕疵股權。本案中,根據股東轉讓協議中,并不能得知在股權轉讓時劉某和諸某某知曉或應當知道股權出資存在瑕疵。

  另外股權出資瑕疵,做爲漢豐公司有權利選擇承擔責任的主體,漢豐公司無法證明劉某和諸某某系惡意受讓股權,未選擇劉某和諸某某做爲被告,也不願意追究現有股東承擔資本充實的連帶責任,系漢豐公司利益考量選擇和自由處分的權利。

  3.若股權轉讓時,關某某、張某在股權轉讓協議中明示了公司股權出資情況,并對股權轉讓對價做出了合理的約定,受讓方未履行支付義務的,在漢豐公司要求關某某、張某完成出資義務後,關某某、張某有權利要求劉某和諸某某支付約定的股權轉讓款或實際出資的公司注冊資本金。當然,本案中,劉某和諸某某也可以完成資本的充實義務。



 
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